华城深圳普法 | 股东对公司债务担连带责任的适用条件

  “股东承担连带责任常见情形

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一般而言，公司与股东人格混同的判断标准为：公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、财产是否混同且无法区分，而在实质上成为单一主体。

1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

2、股东用公司资金偿还股东债务，或将公司资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

3、公司账簿与股东账簿不分，致使二者财产无法区分的；

4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

6、人格混同的其他情形。

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

1、母子公司之间或子公司之间进行利益输送的；

2、母子公司或子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

3、先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或类似的公司，逃避原公司债务的；

4、先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

5、过度支配与控制的其他情形。

公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比，明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任，把投资风险转嫁给债权人。如公司股东有以上情形，公司资不抵债的，债权人可要求股东承担连带责任。

附

——《中华人民共和国公司法》第二十条第三款确立的公司人格否认制度，主要适用于公司及公司股东之间，对于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体是否适用未予明确。公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。对此应基于公平及诚信原则，类推适用《公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。

——公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。

——公司在业务、工作人员等方面存在一定重合是投资关联关系的正常表现，不违反法律规定。适用公司人格否认制度的关键是审查公司人格是否混同。公司其他方面是否混同只是人格混同的补强。